(8) 자금세탁·트래블룰, 법인이 알아야 할 규제 포인트
I. AML/CFT : 법인의 가상자산 내부통제 기반
AML/CFT는 법인이 가상자산 활동에서 합법성과 신뢰성을 확보하기 위한 최소한의 법적 방어막이다. 국내 특정금융정보법(특금법)과 국제 FATF 권고안은 VASP(가상자산사업자)뿐만 아니라, 가상자산을 다루는 법인에게도 준법 감시 체계 구축을 요구하고 있다.
1. 국내 규제 체계 및 VASP 등록 문제
현행 특정금융정보법은 가상자산 매매, 보관, 이전 등을 서비스로 제공하는 VASP에게 AML/CFT, KYC(고객확인), 트래블룰 준수 의무를 부과하고 있다. 법인이 가상자산을 취급할 때, 스스로 VASP에 해당하는지를 판단하는 것이 중요하다.
· VASP 해당 여부 : 법인이 영리를 목적으로, 고객을 대신하여 가상자산 관련 활동을 적극적으로 추진하는 경우 VASP에 해당할 수 있다. 특히 법인이 자체 토큰을 발행·유통하고 고객 지갑의 개인 암호키에 대한 통제권을 가진다면 VASP 등록 의무가 발생할 수 있다.
· VASP 비해당 기업의 의무 : VASP에 해당하지 않더라도, 법인이 국내 거래소를 이용해 가상자산을 거래하려면 거래소의 강화된 고객확인(KYC) 절차를 이행해야 한다. 이는 법인의 실제 명의, 설립 목적, 대표자 정보, 실제 소유자(UBO, Ultimate Beneficial Owner)까지 확인하는 것을 포함한다.
· 추가 서류 요청 : VASP는 자금세탁 위험이 의심되거나 고객 정보가 변경된 경우, 법인에게 사업자등록증명원, 주주명부, 재무제표, 거래 목적 등을 입증하는 추가 서류 제출을 요청할 수 있으며, 법인은 이에 응해야 한다.
2. AML 내부통제 기준 마련
AML 규제 환경에서 법인이 거래소와의 거래 차단이나 의심거래보고(STR) 리스크를 줄이기 위해 선제적으로 마련해야 할 내부통제 기준은 다음과 같다.
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II. 트래블룰 : 국경 간 자산 이동의 실무 대응
트래블룰(Travel Rule)은 가상자산 이전 시 송금인과 수취인의 정보를 기록하고 교환하도록 의무화하는 규제이다. 이는 법인이 해외 거래소, 해외 법인, 또는 개인지갑으로 자산을 전송할 때 실무적 제약으로 작용한다.
1. 트래블룰의 국내 적용 기준
국내 VASP(거래소)는 100만 원 이상의 가상자산 이전에 대해 트래블룰을 적용하고 있다. 이 규정은 법인이 자산을 이전할 때 송금인의 신원 입증과 이전 경로의 투명성을 확보하도록 요구하는 기준으로 작동한다.
· 국내 VASP 간 이전 : 법인 간의 이전 또는 타인 명의로의 이전도 원칙적으로 가능하다.
· 해외 VASP/개인지갑 이전 제한 : 국내 법인이 해외 VASP나 개인지갑으로 가상자산을 이전하는 경우, 본인 명의의 지갑으로만 이전이 허용되며 타인 명의 지갑으로는 전송이 제한된다.
· 미신고 VASP와의 거래 금지 : FIU에 신고하지 않은 해외 VASP와의 거래는 원칙적으로 차단되며, 100만 원 미만의 거래라도 미신고 VASP에게 전송하는 경우 국내 VASP에 과태료가 부과될 수 있다.
2. 고위험 거래 및 익명화 서비스 활용 금지
법인 자금을 익명화하거나 거래 경로를 불투명하게 만드는 행위는 AML·CFT 기준상 고위험 거래로 간주되어 엄격히 제한된다.
· 믹서(Mixer) 사용 금지 : 거래 경로와 출처를 숨기는 믹서(익명화 서비스)를 법인이 사용할 경우, 자금세탁 방지 의무 위반 위험이 매우 높아진다. 국내 VASP는 믹서 사용 거래를 차단하거나 STR(의심거래) 대상으로 지정할 수 있으며, 이는 계좌 동결 조치로 이어질 수 있다.
· 분할 송금 금지 : 트래블룰 회피를 목적으로 100만 원 미만으로 분할 송금하는 행위 역시 STR 대상이 될 수 있다.
· OTC(장외거래) 브로커의 위험 : 법인이 가상자산을 매입할 때 무신고 또는 불법 사업자인 OTC 브로커를 이용하면, 법인도 특금법상 ‘무신고 영업 방조’로 간주되어 형사 제재를 받을 수 있다.
III. 외국환거래법 및 국제 조세 리스크
가상자산의 국경 간 거래는 외화 송금 및 자본거래 신고 의무와 복잡하게 얽혀 있다. 법인은 특히 외국환거래법 위반과 해외금융계좌 신고 의무를 철저히 점검해야 한다.
1. 외국환거래법 위반 유형 및 실무적 주의사항
가상자산은 현재 외국환거래법상 ‘지급수단’으로 명확히 분류되지 않아 법적 해석이 모호하지만, 실질적인 거래 내용에 따라 위반 여부가 판단된다.
· ‘김치 프리미엄’ 목적 해외 송금 : 국내외 시세 차익(김치 프리미엄)을 노리고 허위 무역대금 등 가장된 명목으로 외화를 송금해 해외에서 가상자산을 매입하는 행위는 불법 외환거래로 판단될 수 있다. 고의성이 드러나면 형사처벌 및 고액 과징금으로 이어질 수 있다.
· 무등록 외국환업무 : 가상자산을 매개로 국내외 송금 업무를 수행하면 무등록 외국환업무 영위로 간주되어 처벌받을 수 있다.
· 출장 경비 지급 : 법인이 가상자산으로 용역 대가나 출장 경비를 해외에 지급하는 것 자체는 법적으로 금지되지 않으나, 자금 출처 증빙, 원화 환산 기준, 내부통제 문서화가 철저히 이루어져야 한다. 허위 명목으로 전송하는 경우에는 외국환거래법상 불법 외환거래로 간주될 수 있다.
2. 해외금융계좌 신고 의무 및 국제 조세 대비
해외 법인을 설립해 가상자산을 보유하는 한국 법인은 국제 조세 리스크에 대비해야 한다.
· 해외 자산 신고 및 과태료 리스크 : 한국 법인이 UAE 등에서 설립한 해외 법인이 해외 거래소에 5억 원 초과 잔액을 보유하면, 한국 본사는 해외금융계좌 신고 의무가 발생한다. 신고 누락 시 미신고 금액의 최대 20% 과태료, 50억 원 초과 시 형사처벌 가능성이 있다.
· 국제 정보 교환 및 세무조사 위험 : OECD CARF 도입으로 해외 법인 명의의 가상자산 보유·거래 내역이 한국 과세당국에 자동 공유될 수 있다. 신고 내용과 불일치하거나 누락이 있을 경우 세무조사 가능성이 커지며, 해외 법인 자산에 대한 실질 지배가 한국에 있다고 판단되면 국내 과세 대상이 될 수 있다.
· 특수관계인 간 거래 리스크 : 해외 자회사에 용역을 제공하고 토큰으로 대가를 받는 경우, 해당 토큰의 시가 평가와 정상가격 입증 자료를 사전에 문서화해야 한다. 증여나 양도 역시 시가 기반의 증빙 확보가 필수다.
IV. 실무적 대응 전략 : 선제적 문서화와 시스템 구축
가상자산 관련 AML/CFT, 트래블룰, 외국환거래법, 국제 조세 규제는 서로 분리된 요건이 아니라 하나의 연속된 규제 구조로 작동한다. 따라서 법인은 개별 규제에 각각 대응하기보다 기획·거래·회계·신고까지 일관된 문서화 체계를 갖추는 방식으로 대응할 필요가 있다.
첫째, AML/CFT 및 트래블룰 규제는 자금의 출처와 이동 경로를 설명할 수 있어야 한다. 가상자산 계정의 사용 목적, 자금 출처, 거래 흐름을 기록하고, 믹서 사용, 분할 송금, 무신고 OTC 브로커 활용 등 고위험 행위는 내부 규정으로 금지해야 한다. 이는 거래소의 KYC 강화나 STR 보고 가능성에도 방어 수단이 된다.
둘째, 외국환거래법 준수는 송금 명목과 경제적 실질의 일치가 중요하다. 출장비, 용역비 등 실제 거래 근거를 명확히 남기고, 가상자산 매입과 연계된 송금이 우회적 자본 이동으로 오해받지 않도록 승인 기록과 증빙을 관리해야 한다.
셋째, 국제 조세 리스크 대응은 이전가격 문서화와 해외금융계좌 신고 체계로 요약된다. CARF 시행 이후 해외 법인의 계좌 잔액과 거래는 투명하게 공유될 수 있으므로, 한국 본사는 계좌 잔액 집계, 5억 원 초과 여부, 신고 의무를 상시 점검해야 한다. 해외 자회사와의 토큰 기반 거래는 정상가격을 입증할 자료를 사전에 확보해야 한다.
기업이 구축해야 할 것은 거래 전 과정이 설명 가능하고 검증 가능한 내부통제 체계이다. 이러한 선제적 문서화는 규제 준수를 넘어, 가상자산 기반 사업을 안정적으로 확장하기 위한 운영 기반이 된다.
김기동 대표변호사(법무법인 로백스)
이창운 대표(리앤인사이트)