로켓랩(Rocket Lab) 사례를 통해 본 국내 세법의 한계와 시사점
1.사건의 개요 및 경과
2025년 5월, 나스닥 상장사 로켓랩(Rocket Lab USA)은 지주회사 체제 전환을 위한 기업 구조 재편(Reorganization)을 단행했다.
이 과정에서 기존 주식은 신설 법인의 주식과 1:1로 교환되었으며, 미국 현지에서는 실질적 가치 변동이 없는 거래로 보아 비과세로 처리했다.
그러나 국내 일부 증권사에서 이를 '기존 주식 소멸 및 신주 취득'으로 전산 처리하면서, 주식을 매도하지 않은 투자자들에게 수천만 원에 달하는
양도소득세가 부과되는 초유의 사태가 발생했다.
2.합병·분할 과세의 본질과 '인격합일설'의 배경
우리 세법은 전통적으로 합병을 피합병법인의 법인격이 합병법인에 승계되는 것으로 파악하는 이른바 '인격합일설'의 관점을 취해왔다.
이러한 인식 아래 합병 단계에서 발생하는 양도차익이나 의제배당에 대해 폭넓은 과세이연을 허용해 온 역사적 배경이 존재한다.
이러한 과세특례의 핵심은 합병 과정에서 자산가치의 상승이 발생하더라도, 이는 아직 현금화되지 않은 잠재적 이익에 불과하다는 점에 있다.
실제로 매각 등을 통해 소득이 실현되기 전까지는 담세력이 발생하지 않는다고 보는 조세 원칙에 따라,
합병·분할 단계에서는 과세를 유예하되 최종적인 처분 시점에 과세함으로써 조세의 실질적 형평을 도모하고자 하는 것이다.
3.과세특례의 내국법인 한정 사유와 세법 해석의 충돌
법인세법과 조세특례제한법이 합병·분할 등에 대해 과세특례를 부여한 것은 기업이 즉각적인 세 부담 때문에 불가피한 구조조정을 회피하는 부작용을
방지하려는 정책적 목적이 크다. 그러나 현재 이러한 과세이연 혜택은 주로 내국법인 간의 거래로 한정되어 있다.
미국 국세청(IRS)은 로켓랩 사례와 같은 주식 교환을 투자자의 경제적 실질이 유지되는 '비과세 재편'으로 간주하지만,
한국 세법은 해외 법인 간의 거래에 대해 앞서 언급한 인격합일설이나 담세력 원칙을 충분히 적용하지 않고 있다. 결국 형식적 소유권 변동을
실질적 이익 실현으로 간주하는 국내 세법의 경직성이 이번 사태를 야기했다.
4.증권사별 대응 차이의 원인 분석
동일한 사건에 대해 증권사마다 과세 여부가 갈린 이유는 기업 이벤트를 해석하는 역량과 전산 시스템의 설계 방식 차이에 있다.
일부 증권사는 시스템상 '종목 교체' 기능을 지원하지 않거나, 국세청과의 마찰을 우려해 보수적으로 '매도 후 매수' 처리를 선택했다.
반면, 비과세로 처리한 증권사들은 해당 이벤트를 단순한 자본 조정으로 해석해 기존 투자 이력을 그대로 유지했다. 투자자들은 "플랫폼이 예쁜 것보다
복잡한 해외 기업 이벤트를 제대로 해석하는 증권사의 전문성이 수익률에 직결된다"는 뼈아픈 교훈을 공유했다.
5.이번 사태에 대한 기획재정부의 유권해석
논란이 확산되자 기획재정부는 2025년 9월, 외국 법인의 주식 교환은 소득세법상 양도소득세 과세 대상에 해당한다는 공식 답변을 내놓았다.
기재부는 해외 기업의 지배구조 개편 시 발생하는 주식 교환은 국내 조세특례제한법상 과세 이연 대상에 포함되지 않는다고 해석했다.
투자자들은 "수익을 실현하지도 않았는데 국가가 강제로 주식을 팔아 세금을 떼어갔다"며 강력히 반발하고 있다.
특히 이번 사태로 평단가가 사고 당일 고점으로 재설정되면서 장기 투자자들의 복리 효과가 훼손되었고,
증권사별로 과세 여부가 갈리는 '복불복 과세' 상황에 대한 형평성 논란이 거세다.
6.시사점
해외 상장법인의 주식교환은 현행 법체계상 '양도'로 보아 과세될 가능성이 매우 높으며, 양도 해당성 자체를 부인하여 비과세를 이끌어내는 전략은
승소 가능성이 낮을 것으로 판단된다. 따라서 실무적으로는 과세 여부보다는 세액 산정의 적정성을 중심으로 대응하는 것이 가장 현실적이고 실익 있는 접근이다.
‘과세이연’이라는 정책적 배려가 내국법인에 한정되어 있다는 점은 분명한 제도적 불합리함이다. 그러나 이러한 한계 속에서도
양도가액 산정 기준에 대한 치밀한 법리 검토를 통해 실질적인 조세 부담을 경감하는 대응이 현 시점에서 가장 합리적인 선택이다.
우리 로펌은 이번 사태를 계기로 글로벌 투자자의 정당한 권익을 보호하고, 금융환경의 법적 안정성을 위해 법률적 역량을 집중해 나갈 것이다.